上交所重组委对公司提交的拟以财富置换及刊行股份购买中交公路筹划筹划院有限公司100%股权、中交第一公路勘测筹划接洽院有限公司100%股权、中交第二公路勘测筹划接洽院有限公司100%股权、中国市政工程西南筹划接洽总院有限公司100%股权、中国市政工程东北筹划接洽总院有限公司100%股权、中交城市动力接洽筹划院有限公司100%股权，并拟召募配套资金进行了审议，审议效能为：本次往返稳健重组条目和信息走漏要求。

祁连山本次要紧财富置换及刊行股份购买财富并召募配套资金暨关联往返事项尚需报中国证监会注册，能否完成注册及最终完成注册的时刻尚存在省略情趣。公司将字据本次往返的骨子施展情况，实时推行信息走漏义务，请投资者柔柔后续公告并拖沓投资风险。

上交所重组委会议现场问询的主要问题：

1.请上市公司代表伙同汇报期内置入财富主买卖务毛利率和技术用度显然偏低情况、勘测筹划和工程总承包业务的技俩业务量与技俩构成员的匹配性及可比公司关系情况、大额诉讼或仲裁情况，诠释勘测筹划和工程总承包业务的分包是否正当合规、关系内控是否健全且推行有用。请沉寂财务参谋人代表和讼师代表发标明确见地。

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2.请上市公司代表：(1)伙同客户性质分类、技俩资金开始和应收账款落伍情况，诠释置入财富应收账款坏账准备计提是否充分；(2)诠释置入财富收益法评估是否充分探讨应收账款不成实时收回大约发生坏账对预测期现款流量和净利润的影响，改日预期收益现款流的评估预测是否合理。请沉寂财务参谋人代表、管帐师代表和评估师代表发标明确见地。

需进一步落实事项：

无。

字据祁连山2023年9月19日走漏的《要紧财富置换及刊行股份购买财富并召募配套资金暨关联往返汇报书(草案)(上会稿)》显现，本次往返决议包括要紧财富置换、刊行股份购买财富及召募配套资金三个部分。

其中，上市公司要紧财富置换、刊行股份购买财富互为前提，同期收效，如其中任何一项未赢得所需的批准(包括但不限于关系各方里面有权审批机构的批准和关系政府部门的批准)，则本次往返其他项均不予实施。本次召募配套资金以要紧财富置换、刊行股份购买财富的到手实施为前提，但召募配套资金到手与否不影响要紧财富置换、刊行股份购买财富的实施。

上市公司拟将其捏有的祁连山有限100%股权置出上市公司，并与()下属公规院100%股权、一公院100%股权、二公院100%股权和中国城乡下属西南院100%股权、东北院100%股权、动力院100%股权中的等值部分进行财富置换。要紧财富置换的往返对方取得置出财富后，将字据商场情况及置出财富筹划贬责需求，对置出财富进行交付筹划贬责，往返对方、祁连山有限已与()签署《托管契约》。本次往返中，拟置出财富作价1,043,042.98万元，拟置入财富的作价2,350,313.29万元，上述差额1,307,270.31万元由上市公司以刊行股份的形貌向往返对方购买。

上市公司拟向往返对方以刊行股份的形貌购买拟置入财富与拟置出财富往返价钱的差额部分。本次重组中，刊行股份购买财富的刊行对象为中邦交建和中国城乡。按照本次刊行股份购买财富的股份刊行价钱为10.17元/股计较，本次刊行股份购买财富的股份刊行数目瞻望为1,285,418,199股。

马出生的人他们的好运令人羡慕，财神爷走进了门，横财遍地，求财得财，福气大增，卓尔不凡，坚持着理想从未放松，就能够大赚一笔，八面玲珑，有升职加薪之喜，优雅富贵，他们的生活全面否极泰来，贵人如云，收入也水涨船高，精神头相当旺盛的自己能一鼓作气做大做强，只要继续踏踏实实做人，很能吃苦，也会坚持到底，温文儒雅，对待周围每一个人都是平等的。

上市公司拟向不逾越35名(含35名)特定投资者以非公树立行股份的形貌召募配套资金，召募配套资金总和不逾越225,603.93万元，不逾越本次往返中拟以刊行股份购买财富的往返价钱的100%，且刊行股份数目不逾越上市公司本次刊行前总股本的30%。

字据天健兴业出具的《拟置出财富加期评估汇报》，以2023年3月31日为加期评估基准日，采选财富基础法和收益法四肢评估要领，选用财富基础法评估效能四肢最终评估论断。经财富基础法评估，祁连山有限的评估值为1,114,980.54万元。

字据天健兴业出具的《拟置入财富加期评估汇报》，以2023年3月31日为加期评估基准日，采选财富基础法和收益法四肢评估要领，选用收益法评估效能四肢最终评估论断。经收益法评估，拟置入财富的评估值共计2,506,621.69万元。

本次往返前，祁连山主买卖务为水泥、商品混凝土的接洽、树立、制造、销售，通过本次往返，上市公司将退出水泥行业，改日将主要从事工程筹划辩论业务。本次往返完成后，公规院、一公院、二公院、西南院、东北院、动力院将成为上市公司之全资子公司。

死亡汇报书签署日，上市公司总股本为776,290,282股。本次往返中，上市公司拟以刊行股份形貌购买拟置入财富和拟置出财富作价的差额部分，该差额共计1,307,270.31万元，上市公司刊行股份数目共计1,285,418,199股(不探讨召募配套资金)。本次往返完成后(不探讨召募配套资金)，上市公司总股本将加多至2,061,708,481股。为便于测算，假定召募配套资金的刊行股份数目为汇报书签署日上市公司总股本的30%，即232,887,084股。

本次往返后(不探讨召募配套资金)，中邦交建和中国城乡共计捏有上市公司1,285,418,199股股份，捏股比例为62.35%，中邦交建成为上市公司的控股推动，中错杂团成为上市公司骨子端正东说念主。

字据本次往返的功绩本心契约，六家场合公司2023年、2024年、2025年及2026年(如有)扣非后包摄于母公司总计者净利润共计加总别离为152,085.65万元、159,305.56万元、167,173.17万元、171,574.71万元。

祁连山这次的沉寂财务参谋人为中信证券股份有限公司，财务参谋人主持东说念主李琦、周江、张藤一、秦翰、刘柏江。